同济堂收购关联人资产 一买一卖直系亲属净赚6千万

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时间:2019-12-13

一场7倍溢价的收购,吸引了上交所的关注,也使投资者充满疑虑。资产负债率高达91.73%的标的公司为何值得如此高价?背后的关联交易是否还有隐情?

12月12日,新疆同济堂(3.960,0.00,0.00%)健康产业股份有限公司(下称“同济堂”)发布公告,坦言收到上交所问询函,要求其解释现金收购资产暨关联交易的具体事项。

就在前一日的公告中,同济堂拟以2.7亿元的价格,收购武汉清华卓健医疗投资管理有限公司(下称“清华卓健”)所持有的四川贝尔康医药有限公司(下称“贝尔康”)60%的股权。

同济堂还表示,清华卓健的股东李静与同济堂副董事长李青为直系亲属,故此次交易构成关联交易。


高溢价收购

据披露信息,本次交易标的贝尔康股东全部权益在评估基准日的母公司净资产为5055.35万元,采用收益法评估价值为4.5亿元,增值率高达717.39%。

问题是,贝尔康果真值得如此高溢价的收购?其硬实力究竟如何?

公开资料显示,贝尔康从事药品批发、分销、医院纯销、电子商务和药房终端经营,业务范围包括直营连锁、加盟连锁、中药制造等,从业务范围来看可与同济堂形成协同作用。

仅从业绩上看,贝尔康2018年、2019年第一季度分别实现营业收入14.37亿元、4.15亿元;分别实现净利润3762.22万元、820.68万元。尽管净利润不高,但与同类企业也相差不大。

而关键问题在于贝尔康惊人的资产负债率。审计资料显示,截至2019年3月31日,贝尔康总资产为9.71亿元,总负债为8.9亿元,资产负债率高达91.73%,同时应收账款高达3.43亿元。

为何溢价收购一家负债累累的公司?同济堂对此解释称,贝尔康经营状况可观,盈利迅速增长,是具备一定规模和区域竞争力的现代医药流通企业,拥有四川省范围内的医疗机构市场和配送能力。此次收购是为了拓展公司在四川地区的业务经营,是“三线一带”发展战略的重要一步,增补了公司在四川地区业务的覆盖。

但对于如何解决贝尔康的债务问题,同济堂方面未作出回应。

除了标的公司的负债情况,交易相关的业绩对赌也令人生疑。清华卓健承诺贝尔康在2019年度、2020年度的净利润将分别不低于3910万元、4497万元;而同济堂在公告中表示,采用收益法预计贝尔康2019年后三季度将实现净利润2418.24万元,2020年将实现净利润3985.49万元。

既然同济堂已预计贝尔康无法完成承诺的业绩,为何要签下对赌协议?上交所对上述业绩承诺也提出了质疑,但截至记者发稿前,同济堂尚未就相关问题回复上交所。

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